Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus on päättänyt hakea vuoden 2005 optio-ohjelman
A-optio-oikeuksien listaamista OMX Pohjoismaisessa Pörssissä Helsingissä
2.11.2007 alkaen.
Lassila & Tikanoja Oyj:n vuoden 2005 varsinainen yhtiökokous päätti 600.000
optio-oikeuden antamisesta. Optio-oikeudet antavat oikeuden merkitä Lassila &
Tikanoja Oyj:n osakkeita optio-ohjelman ehtojen mukaisella merkintähinnalla
ehtojen määräämänä aikana. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden
osinko-oikeus ja muut osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua
rekisteröidyksi kaupparekisteriin.
Kukin 2005A-optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Lassila & Tikanoja Oyj:n
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,50 euron osakkeen 14,22 euron
merkintähintaan.
Osakkeiden merkintäaika 2005A-optio-oikeuksilla on 2.11.2007-29.5.2009.
162.000 2005A-optio-oikeutta on 25 avainhenkilön hallussa, 193.000
2005B-optio-oikeutta 35 avainhenkilön hallussa ja 230.000 2005C-optio-oikeutta
41 avainhenkilön hallussa. Lassila & Tikanoja Oyj:n kokonaan omistaman
tytäryhtiön L&T Advance Oy:n hallussa on 8.000 2005A-optio-oikeutta ja 7.000
2005B-optio-oikeutta.
Yhtiön osakepääoma voi vuoden 2005 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen
seurauksena nousta enintään 300.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
600.000 uudella osakkeella. Näiden osakkeiden osuus on 1,5 % yhtiön
tämänhetkisestä osakemäärästä.
2005-optioiden merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj.
Liitteenä ovat optio-ohjelman ehdot kokonaisuudessaan.
LASSILA & TIKANOJA OYJ
Jari Sarjo
toimitusjohtaja
LIITE OPTIO-OHJELMAN 2005 EHDOT
Lisätietoja antaa talousjohtaja Sirkka Tuomola, puh. 010 636 2883
Lisätietoja merkinnästä:
Evli Pankki / Erityispalvelut puh. (09) 4766 9931 tai
management.options@evli.com
LIITE
LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2005 EHDOT
I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 600.000 kappaletta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 600.000 Lassila & Tikanoja Oyj:n (jäljempänä
"Yhtiö" tai "Lassila & Tikanoja") osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo
on 0,50 euroa.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Lassila & Tikanoja Oyj:n hallituksen (”Hallitus”) määräämille Lassila & Tikanoja
Oyj:n (tai sen tytäryhtiöiden, jotka yhdessä muodostavat "Lassila &
Tikanoja-konsernin") johtoon (mukaan lukien toimitusjohtaja) kuuluville
avainhenkilöille (jäljempänä yhdessä "Osallistujat") lisäämään heidän
sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optio-oikeuksista tai Hallituksen niin
päättäessä kaikki optio-oikeudet annetaan ensin Yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota optio-oikeuksia Osallistujille Yhtiön
kannustinjärjestelmän puitteissa. Vastaanottaessaan optio-oikeuksia kukin
Osallistuja sitoutuu samalla noudattamaan kaikkia tämän optio-ohjelman ehtoja.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen
katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Yhtiö tekee Osallistujille ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta
Hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet annetaan
vastikkeetta. Vastaavasti optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Hallituksen
määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla.
Optio-oikeudet jaetaan Hallituksen päättämällä tavalla Osallistujille. Lassila &
Tikanoja Oyj:n tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet on tarkoitettu
annettaviksi myöhemmin Lassila & Tikanoja -konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville Osallistujille. Lassila & Tikanoja Oyj:n
tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita.
4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä
Lassila & Tikanoja Oyj antaa yhteensä enintään 600.000 optio-oikeutta. Yhtiön
antamat optio-oikeudet jakautuvat kolmeen optiolajiin, joista 170.000 merkitään
tunnuksella ”2005A”, 200.000 tunnuksella ”2005B” ja 230.000 tunnuksella ”2005C”.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää
tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään
Osallistujan ilmoittamalle arvo-osuustilille ennen kohdassa II.2. määritellyn
optiolajikohtaisen merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5.
kohdan mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana
rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa
mainitut luovutus- ja muut rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman
Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen
rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet Osallistujan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Osallistujan
suostumusta.
5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei
ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan
antamisesta päättää Hallitus. Osakemerkinnän ajan alettua optio-oikeudet ovat
vapaasti siirrettävissä.
Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Lassila & Tikanoja -konserniin päättyy
muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän kuoleman johdosta, on
hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet,
joiden osalta osakemerkinnän aika ei ollut työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän
poikkeuksen. Yhtiö voi myös omasta aloitteestaan päättää optio-oikeuksien
poisottamisesta tämän ehtokohdan vaikuttaessa, vaikka Osallistuja ei olisikaan
edellä mainitun mukaisesti tarjonnut optio-oikeuksiaan vastikkeetta Yhtiölle tai
tämän määräämälle. Yhtiöllä on oikeus antaa tai määrätä annettavaksi haltuunsa
palaavat optio-oikeudet optio-ohjelmassa tarkoitetuille tahoille.
Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin on Yhtiöllä oikeus saada
arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle
kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Lassila &
Tikanoja Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,50 euroa.
Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi nousta merkintöjen
seurauksena enintään 600.000 uudella osakkeella eli osakepääoma enintään 300.000
eurolla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Merkintäaika on
- 2005A-optio-oikeuksilla 2.11.2007 - 29.5.2009,
- 2005B-optio-oikeuksilla 3.11.2008 - 31.5.2010 ja
- 2005C-optio-oikeuksilla 2.11.2009 - 31.5.2011.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Lassila & Tikanoja Oyj:n pääkonttorissa tai
mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Merkinnän maksun
tulee tapahtua samanaikaisesti merkinnän kanssa. Hallitus päättää merkintöjen
hyväksymisestä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta on
- 2005A-optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä toukokuussa 2005 pyöristettynä lähimpään senttiin,
- 2005B-optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä toukokuussa 2006 pyöristettynä lähimpään senttiin ja
- 2005C-optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä toukokuussa 2007 pyöristettynä lähimpään senttiin.
Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen päätettävien ja
ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä, joka ylittää
yhteensä 70 % sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan.
Merkintähinnan alennus tulee voimaan kyseisen osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakeyhtiölain mukaisesti Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa Hallituksen
kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät
osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet
otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin
kohteena olevan osakkeen kanssa, mikäli Yhtiön osake on tuolloin julkisen
kaupankäynnin kohteena. Hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä
tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
5. Osakasoikeudet
Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osinko-oikeus ja muut osakasoikeudet
alkavat osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
6.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeudella merkittävää
osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta =
merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden määrä ennen rahastoantia jaettuna
osakkeiden määrällä rahastoannin jälkeen
Kaikilla optio-oikeuksilla yhteensä merkittävä uusi osakemäärä =
optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden
määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakepääomaa
ilman, että osakkeiden lukumäärä muuttuu, ei tämä vaikuta optio-oikeuksien
tuottamaan merkintäoikeuteen.
6.2 Osakkeiden lukumäärän muuttaminen osakepääomaa muuttamatta
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakkeiden
lukumäärää ilman, että osakepääoma muuttuu, sovelletaan edellä kohdassa 6.1
olevia kaavoja merkintähinnan ja optio-oikeudella merkittävän osakemäärän
muuttamiseen.
6.3 Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan, optiolainan ja optio-oikeuksien
liikkeeseenlaskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia
siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla.
b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan
selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan
alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy.
c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
haltijalle tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on
alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa ja muilta osin omien
osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.
d) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, tai jakautua, annetaan
optio-oikeuksien haltijoille oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat
optio-oikeudet osakemerkintään Hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei
merkintäoikeutta enää ole. Tässä kappaleessa tarkoitettu koskee myös
sulautumista, jossa Yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään
eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa
valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan
Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tämä ehto on osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä
tarkoitettu sopimus. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijalla
ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
e) Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14.
luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja
siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana
määräaikana. Osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa
optio-oikeudet raukeavat, kun Hallituksen asettama määräaika päättyy.
f) Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa ennen
merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus
Hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen
lakkaamista. Noteerauksen lakattua oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla
raukeaa.
g) Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta
yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus
käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka päätyttyä
oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.
h) Milloin b-, d-, e-, f-, g-kohtien nojalla optio-oikeuden haltijalla olisi
oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden
merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota
merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat.
8. Riitojen ratkaiseminen
Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä
välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.
9. Muut seikat
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin
osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä voi antaa Osallistujia sitovia
määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia
muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa
puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.
Osallistujalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen
päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella
korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin
optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä. Osallistuja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
Mikäli Osallistuja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin
liittyvien määräysten vastaisesti tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten
vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki Osallistujan vielä
luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse
tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet listataan pörssissä, Yhtiö voi
toimittaa tiedonannot pörssitiedottein. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat
nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Vastaanottamalla optiot Osallistuja sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä
Yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja
muita viranomaismääräyksiä.